編輯同志：
　　李某與張某等三人開辦了一家普通合伙公司，我們系公司員工。由于公司經(jīng)營不善，現(xiàn)已資不抵債，并拖欠我們12萬余元工資。我們無奈之下，曾要求李某、張某等清償。可李某表示，其早在半年前就已經(jīng)退伙，并與張某等簽訂了退伙協(xié)議，發(fā)生的欠薪是之后的事，自然與其無關(guān)。請問：在沒有辦理工商變更登記、我們也一直不知情的情況下，李某究竟應(yīng)否擔(dān)責(zé)？
　　讀者 施雯雯
施雯雯讀者：
　　李某仍應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任。
　　一方面，李某不能拿退伙協(xié)議說事�！逗匣锲髽I(yè)法》第13條規(guī)定：“合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記�！逼淞⒎ū疽饩褪呛匣锲髽I(yè)在進行變更之后，應(yīng)當(dāng)辦理工商變更登記。只有辦理了變更登記，才具有對外公示的效力。如果內(nèi)部協(xié)議沒有進行變更登記，只能在股東內(nèi)部有效，對外并不產(chǎn)生法律約束力。與之對應(yīng)，鑒于本案所涉退伙協(xié)議并沒有辦理變更登記，決定了李某不能將退伙協(xié)議作為免責(zé)理由。另一方面，李某必須承擔(dān)清償責(zé)任。在我國，合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。屬于普通合伙企業(yè)，名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣；屬于有限合伙企業(yè)，名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。設(shè)立普通合伙企業(yè)的條件是：（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；（二）有書面合伙協(xié)議；（三）有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資；（四）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。正因為本案所涉公司屬于普通合伙企業(yè)，決定了全體合伙人應(yīng)當(dāng)就公司所負(fù)包括欠薪在內(nèi)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。同時，雖然《合伙企業(yè)法》第53條只是規(guī)定：“退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。”但基于本案所涉退伙協(xié)議對外無法律約束力，決定了李某盡管已經(jīng)退伙，卻同樣必須承擔(dān)清償欠薪的責(zé)任。
　　律師 顏梅生

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